Conditions générales de vente

Conditions générales de vente d'Amber Industries Limited

1. Définitions

1. « Amber » désigne Amber Industries Ltd.
2. « Client » désigne la personne, l’entreprise ou la société dont la commande est acceptée par Amber.
3. « Marchandises » désigne tous les biens, services, matériaux et équipements spécifiés dans le devis au verso ou tout avenant à celui-ci convenu par écrit entre Amber et le Client et qui doivent être fournis au Client par Amber en vertu des présentes conditions de vente.
4. « Contrat » désigne le contrat d’achat et de vente des Marchandises.
5. « Site » désigne le lieu où l'installation (le cas échéant) des Marchandises doit être effectuée.
6. Les titres figurant dans les conditions générales sont fournis à titre indicatif seulement et n'affectent pas leur interprétation.

2. Base de la vente

1. Tous les produits vendus par Amber sont soumis aux présentes conditions générales de vente, lesquelles constituent les seules et uniques modalités de toute vente conclue entre Amber et le Client. Les conditions générales figurant sur le bon de commande du Client ou tout autre document ne sont pas opposables à Amber.
2. Les modifications, variations ou ajouts au Contrat ne sont contraignants que s'ils sont confirmés par écrit par une personne dûment autorisée par Amber.
3. Les employés ou agents d'Amber ne sont pas autorisés à faire de déclarations concernant les marchandises, sauf confirmation écrite d'Amber par une personne habilitée. En concluant le contrat, le client reconnaît qu'il ne se fonde pas sur une telle déclaration non confirmée et renonce à toute réclamation pour violation de celle-ci.

3. Commandes et spécifications

1. Dès réception de la commande du client, Amber confirmera le prix, les quantités et la date de livraison. Ces éléments seront généralement fixes ; dans le cas contraire, les modalités alternatives seront expressément mentionnées dans le contrat.
2. Toute commande soumise par le Client sera considérée comme acceptée par Amber lorsqu'elle sera confirmée par écrit par les représentants autorisés d'Amber, sous réserve des présentes conditions générales.
3. Une fois qu'une commande a été acceptée par Amber, l'acheteur ne peut l'annuler qu'avec l'accord écrit d'Amber et à condition que le contrat indemnise intégralement Amber de toutes les pertes (y compris le manque à gagner), coûts (y compris le coût de toute la main-d'œuvre et des matériaux utilisés), dommages, frais et dépenses encourus par Amber à la suite de l'annulation.
4. Les commandes sont acceptées par Amber sous réserve de la disponibilité des produits pour la livraison.
5. Tous les dessins, photographies, illustrations, données de performance, dimensions, poids et autres informations et caractéristiques techniques des produits sont fournis par Amber en toute bonne foi, mais ne sauraient être considérés comme contractuels ou faire partie intégrante du contrat. Amber se réserve le droit de modifier la conception et les spécifications des produits à tout moment et sans préavis.
6. Amber demandera au Client de prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer de sa solvabilité avant l'exécution de la commande, notamment en fournissant des références commerciales et bancaires ou une garantie de paiement d'un tiers agréé par Amber. Amber se réserve le droit de refuser la commande, d'en retarder l'exécution, d'exiger un paiement partiel ou total avant son exécution, ou d'annuler tout contrat conclu avec le Client si ses vérifications habituelles indiquent que la solvabilité de ce dernier pourrait être insuffisante pour répondre aux exigences du contrat.

4. Prix

1. Les prix indiqués dans le devis seront majorés en conséquence (sous réserve des exceptions légales) si, entre la date du devis et la réalisation de la commande, les tarifs, les prix des matériaux ou autres frais d'Amber augmentent ou si le Client demande à Amber d'effectuer des travaux en dehors de ses heures normales de travail.
2. Sauf indication contraire écrite, les prix indiqués par Amber ne comprennent pas la livraison.
3. Sauf accord écrit contraire, Amber emballera les marchandises selon ce qu'elle jugera approprié, compte tenu de la nature des marchandises et du mode de transport. Tous les emballages consignés (caisses, palettes, etc.) fournis au client seront facturés en sus au prix Amber en vigueur. Ces frais seront remboursés au client si les emballages sont retournés franco de port et en bon état à l'entrepôt désigné par Amber dans les 30 jours suivant leur expédition. Tout emballage spécial sera à la charge du client et pourra entraîner un retard de livraison.
4. Le prix s'entend hors taxe sur la valeur ajoutée et toutes autres taxes, droits et frais relatifs aux marchandises, lesquels seront à la charge du client, sauf stipulation contraire écrite d'Amber.

5. Paiement

1. Sauf convention contraire écrite, le paiement par le Client devra être effectué dans les trente (30) jours suivant la date de la facture. Tous les paiements doivent être effectués à l'ordre d'Amber Industries Ltd.
2. Le respect des délais de paiement est une condition essentielle du contrat.
3. Si le paiement n'est pas effectué à l'échéance, Amber peut, sans préjudice de ses autres droits, facturer des intérêts à un taux annuel de 3 % supérieur au taux de base actuel de Midland Bank, calculés quotidiennement sur le solde impayé jusqu'au paiement intégral.
4. Le Client ne pourra ni compenser, ni retenir, ni déduire les paiements réclamés ou dus au Client en vertu du présent Contrat ou de tout autre contrat conclu entre le Client et Amber.
5. Sans préjudice de tout autre recours, si le Client ne procède pas à un paiement à la date d'échéance, Amber peut, après avoir dûment informé le Client de son intention de le faire, suspendre tout travail lié à tout contrat avec le Client jusqu'à réception dudit paiement en retard. Amber sera alors en droit de réclamer tous les frais raisonnablement engagés du fait de cette suspension de travail et, en outre, d'obtenir une prolongation raisonnable du délai d'exécution de tout programme convenu pour la réalisation de ces travaux.

6. Livraison

1. Sauf accord écrit d'Amber, la livraison des marchandises sera effectuée dans les locaux du client ou (si cela intervient plus tôt) dans les locaux de l'agent désigné du client, par livraison des marchandises par Amber à cet endroit.
2. Les dates indiquées pour l'expédition ou la livraison des marchandises ne sont qu'approximatives et Amber décline toute responsabilité en cas de perte ou de dommage, direct, indirect ou consécutif, résultant d'un tel retard ou d'un défaut de livraison des marchandises pour quelque raison que ce soit.
3. Tout retard dans la livraison des marchandises ne saurait donner lieu au droit du Client de considérer le contrat comme résilié ou de refuser les marchandises.
4. Si le client refuse ou omet de prendre livraison des marchandises à la date de livraison prévue, Amber sera en droit, à sa discrétion, d'entreposer les marchandises aux risques du client. Ce dernier devra en outre prendre en charge tous les frais et dépenses liés à cet entreposage ainsi que tous les frais de transport supplémentaires occasionnés.
5. Amber se réserve le droit d'effectuer des livraisons partielles à sa discrétion. Les présentes conditions s'appliquent à chaque livraison.
6. Où Amber livre les marchandises dans les locaux du client :
   
   1. Le Client doit inspecter les Marchandises à la livraison et informer Amber par écrit dans les trois (3) jours de tout manquement ou de tout dommage survenu pendant le transport.
   2. Le Client devra également, lors de la livraison, indiquer sur le reçu du transporteur les détails de tout dommage visible survenu pendant le transport.
   3. Amber n'examinera aucune réclamation du Client concernant des manquants ou des dommages survenus pendant le transport, sauf si les présentes conditions sont respectées.
   4. Le Client fournira, à ses propres frais, toute la main-d'œuvre et l'équipement nécessaires au déchargement des Marchandises à leur arrivée à l'adresse de livraison.

7. Marchandises endommagées

1. Si Amber est convaincue que des dommages ont été causés aux marchandises avant la livraison, Amber pourra, à son choix :
   
   1. Réparer ou remplacer toute marchandise ou partie de marchandise ainsi endommagée.
   2. Accorder au Client un crédit à cet égard d'un montant convenu avec le Client, ou, à défaut, réglé par Amber à sa discrétion.
2. La responsabilité d'Amber en cas de dommages causés aux marchandises sera limitée à la réparation, au remplacement ou à l'octroi d'un crédit comme indiqué au point 7.1.ii ci-dessus.

8. Livraison rapide

1. Si Amber estime que la quantité de marchandises livrées est incomplète, Amber pourra, à son choix :
   
   1. Compléter toute livraison incomplète en expédiant au Client les Marchandises qu'Amber juge non livrées ou
   2. Accorder au client un crédit à cet égard.
2. La responsabilité d'Amber en cas de livraison incomplète sera limitée à compléter la livraison ou à accorder un crédit comme indiqué à la clause 8.1.ii ci-dessus.

9. Risques et titres

1. Sauf si la commande comprend l'installation, les risques de perte et d'endommagement des marchandises sont transférés au client dès la livraison.
2. Jusqu'à ce qu'Amber ait été intégralement payée pour toutes les marchandises fournies au client en vertu du présent contrat ou de tout autre contrat conclu entre eux, ainsi que pour toutes les autres sommes dues :
   
   1. Nonobstant la livraison et le transfert des risques, Amber conserve la propriété légale et effective des marchandises fournies, que le client détient en qualité de dépositaire et de fiduciaire pour Amber.
   2. Le Client doit entreposer les Marchandises en lieu sûr pendant qu'elles sont en sa possession jusqu'à ce que le paiement ait été effectué à Amber, de manière à ce qu'elles soient clairement identifiables comme étant la propriété d'Amber.
   3. Le Client doit conserver les Marchandises séparément de celles du Client et des tiers, et doit les conserver correctement stockées, protégées et assurées ; toutes les Marchandises en possession du Client seront considérées comme appartenant à Amber, sauf si le Client peut prouver qu'elles ont été payées.
   4. Amber est en droit de retracer le produit de la vente de toute marchandise lui appartenant ainsi que les indemnités d'assurance perçues au titre de ces marchandises. À la demande d'Amber, ces sommes seront versées sur un compte bancaire distinct et détenues par le client en fiducie pour le compte d'Amber.
   5. Amber aura le droit, sans préjudice de tout autre recours, à tout moment, que des sommes qui lui sont dues soient ou non en souffrance, d'entrer, sans préavis, dans tout local et de reprendre possession et de disposer de tous les biens lui appartenant.
3. Si le Client conclut, ou entreprend toute démarche visant à conclure, un accord avec ses créanciers, une liquidation, une mise sous séquestre, une mise sous séquestre administratif ou une administration judiciaire, il doit en informer immédiatement Amber par écrit et lui remettre la possession des Marchandises.
4. Aucune disposition de cette clause n'empêchera Amber de réclamer le prix dû.
5. Le Client ne pourra pas nantir ni grever de quelque manière que ce soit, à titre de garantie pour une dette quelconque, les Marchandises qui restent la propriété d'Amber, mais si le Client le fait, toutes les sommes dues par le Client à Amber deviendront immédiatement exigibles et payables, sans préjudice de tout autre droit ou recours d'Amber.
6. Aucune disposition des présentes clauses n'empêchera Amber de transférer la propriété des marchandises au client par notification écrite.

10. Installation des marchandises

1. Les conditions suivantes s’appliquent en sus des conditions précédentes lorsque la commande prévoit l’installation des Marchandises (« les Travaux »).
2. Il incombe exclusivement au Client de s'assurer que le sol, les portes et les fondations sur lesquels l'installation des Marchandises doit être effectuée sont correctement revêtus (et conformes aux tolérances requises par Amber) et qu'ils sont suffisamment résistants pour supporter les Travaux et les charges maximales qui leur seront imposées.
3. Le Client devra, à ses propres frais et avant la date de début des Travaux, préparer les sols et surfaces sur lesquels les Travaux doivent être installés, conformément aux exigences d'Amber. Si le Client manque à ses obligations au titre de la présente clause, Amber pourra, à sa discrétion, refuser de commencer ou de poursuivre les Travaux jusqu'à ce que ce manquement soit corrigé. Les dispositions des clauses 10.11 et 10.12 des présentes s'appliqueront alors expressément. Sans préjudice de tout autre recours dont Amber pourrait disposer en vertu des présentes ou autrement, tous les coûts ou dépenses supplémentaires qu'Amber pourrait raisonnablement engager en raison de la non-conformité desdits sols ou surfaces seront facturés par Amber au Client et payables par ce dernier conformément aux dispositions de la clause 5 des présentes. Nonobstant toute disposition contraire des présentes ou autrement, Amber décline toute responsabilité quant au bon fonctionnement des Travaux si les sols et surfaces sur lesquels les Travaux sont installés ne sont pas conformes aux exigences communiquées au Client par Amber.
4. Amber n'entreprendra ni ne sera responsable des travaux de construction ou autres travaux impliquant une modification de la structure (y compris les planchers) ou des fondations de tout bâtiment sur le Site, sauf si cela est inclus dans le cahier des charges ou convenu par écrit entre Amber et le Client.
5. Le Client fournira à ses propres frais les services et interventions suivants à Amber afin de faciliter les Travaux :
   
   1. un espace de stockage étanche et sécurisé pour les marchandises et pour les engins et équipements de construction d'Amber, immédiatement adjacent à la partie du site où les travaux auront lieu.
   2. Avant le début des travaux, le site doit être dégagé de tout obstacle et de toute autre activité commerciale ou opérationnelle afin de garantir que les travaux puissent être effectués en une seule opération continue et ininterrompue pendant les heures normales de travail d'Amber.
   3. un éclairage d'intensité suffisante pour permettre aux travaux d'être effectués en toute sécurité et des alimentations électriques adaptées au fonctionnement des engins de chantier et des outils électroportatifs.
   4. lorsque les marchandises nécessitent une source d'énergie pour leur fonctionnement, la fourniture d'alimentations électriques se fera de la manière et aux endroits sur le site qu'Amber précisera.
   5. en plus du déchargement des marchandises, le transport des marchandises jusqu'à la partie du site où les travaux auront lieu.
6. Le Client s'assurera qu'avant le début des Travaux, le Site est sécurisé et étanche.
7. Le Client veillera à ce que, pendant toute la durée des Travaux et jusqu'à leur remise au Client, les Marchandises soient protégées contre toute perte ou dommage, ainsi que contre la poussière et la saleté résultant des activités du Client ou de toute tierce partie sur le Site.
8. Si, pour une raison quelconque non imputable à Amber, l'exécution des travaux est suspendue, retardée ou entravée, Amber est en droit de réclamer un paiement ou des acomptes provisionnels et d'émettre une ou plusieurs factures provisionnelles au Client pour paiement en conséquence, indépendamment de tout échéancier de paiements préalablement convenu entre le Client et Amber.
9. Les marchandises excédentaires livrées sur le site restent la propriété d'Amber. Le client doit prendre toutes les précautions raisonnables pour assurer la conservation et la protection de ces marchandises excédentaires jusqu'à leur enlèvement par Amber.
10. Le Client est responsable, à ses propres frais (à l'exception des obligations légales qui incombent exclusivement à Amber), de l'obtention de tous les consentements, autorisations, contrats et licences nécessaires à la réalisation des Travaux conformément aux présentes conditions et du respect de toutes les lois, ordonnances, réglementations et arrêtés applicables aux Travaux. Le Client indemnisera Amber de toute action, procédure, frais, charges, réclamation ou demande découlant d'une violation de la présente clause. Amber fournira, dans la mesure du possible, les informations relatives aux Travaux que le Client pourrait demander dans le cadre de toute demande de consentement, autorisation, contrat ou licence susmentionné.
11. Lorsque le contrat prévoit l'installation des marchandises, le risque de perte et de dommage aux marchandises est transféré au client immédiatement au moment de la notification au client de l'achèvement physique des travaux.
12. Lorsque des travaux d'installation sont nécessaires, Amber s'efforcera de les réaliser dans les délais convenus avec le Client ou, à défaut d'accord, dans les meilleurs délais. Amber ne saurait être tenue responsable des coûts, pertes, dépenses ou dommages causés par un retard dans l'expédition des marchandises ou dans l'exécution des travaux d'installation. En cas de retard, Amber sera en droit de bénéficier du délai supplémentaire nécessaire à l'exécution du Contrat et, le cas échéant, à la répartition de ses produits et services entre ses clients selon les modalités qu'elle jugera justes et raisonnables. Le Client ne pourra en aucun cas annuler la Commande en cas de retard, sauf accord exprès d'Amber et selon des conditions mutuellement acceptables.
13. Si le Client demande la suspension des travaux d'installation ou si Amber est retardée par le
En cas d'actes ou d'omissions du Client, de ses employés ou mandataires, ou de toute tierce partie non contrôlée directement par Amber, cette dernière sera en droit de facturer au Client tous les frais et dépenses raisonnablement engagés du fait de la suspension ou du retard, lesquels seront à la charge du Client. Amber aura également droit au délai supplémentaire nécessaire à l'exécution du Contrat.

11. Garanties et responsabilités

1. Amber garantit que, dans la mesure où elles ont été fabriquées par Amber, les marchandises seront conformes à leurs spécifications au moment de la livraison et exemptes de défauts de matériaux et de fabrication pendant une période de douze (12) mois à compter de la date de livraison. Amber pourra, à son choix, rembourser le prix d'achat, réparer ou remplacer gratuitement toute partie des marchandises dont l'examen confirmera le défaut, sous réserve des conditions suivantes :
   
   1. Le défaut a été signalé à Amber dans les trois (3) jours suivant la date de livraison, ou (lorsque le défaut ou la défaillance n'était pas apparent lors d'une inspection raisonnable) dans un délai raisonnable après la découverte du défaut ou de la défaillance, et en tout état de cause dans les six (6) mois suivant la livraison.
   2. Les défauts ne sont pas dus à l'usure normale, à la négligence, à une mauvaise utilisation ou à un réglage incorrect.
   3. Le Client a utilisé les Marchandises en stricte conformité avec toutes les instructions ou recommandations d'Amber ou avec toutes les tolérances, limites de capacité ou autres spécifications des Marchandises établies par Amber, que ce soit oralement ou par écrit.
   4. Tout défaut des marchandises ne saurait provenir d'un dessin, d'un modèle ou d'une spécification fournis par le client.
   5. Le prix total des marchandises a été payé à la date d'échéance, et :
   6. Le Client a donné à Amber une possibilité raisonnable d'inspecter les Marchandises et cette inspection confirme que les Marchandises sont défectueuses.
2. En aucun cas la responsabilité d'Amber envers le Client pour toute violation de la présente clause ne pourra excéder le prix payé pour les Marchandises faisant l'objet de la réclamation.
3. En aucun cas le Client ne pourra refuser la Marchandise, retarder son acceptation ou refuser le paiement du prix.
4. Sauf disposition expresse contraire des présentes conditions, toutes les garanties et conditions expresses, implicites, légales ou autres concernant la qualité ou l'adéquation des marchandises à un usage particulier ou de toute autre nature, à l'exception de la propriété, sont expressément exclues.
5. Sauf en cas de décès ou de dommages corporels causés par la négligence d'Amber, ou par un défaut des marchandises, et en cas de perte ou de dommage aux biens privés causé par un défaut des marchandises, Amber ne sera pas responsable envers le client, que ce soit en raison d'une déclaration, d'une garantie implicite, d'une condition ou autre stipulation, d'une obligation de droit commun ou des termes exprès du contrat, pour toute perte ou tout dommage direct, indirect ou consécutif (y compris la perte de profits), les frais, les dépenses ou toute autre demande d'indemnisation consécutive de quelque nature que ce soit (et qu'ils soient causés par la négligence d'Amber, de ses employés ou agents ou autrement) qui découlent de la fourniture des marchandises ou de leur utilisation ou revente par le client, sauf disposition expresse des présentes conditions.
6. Sans préjudice des autres dispositions des présentes, Amber ne sera pas responsable envers le Client ni considérée comme ayant manqué à ses obligations contractuelles en raison d'un retard ou d'un manquement à l'une quelconque de ses obligations relatives aux Marchandises, si ce retard ou ce manquement est dû à une cause indépendante de la volonté d'Amber, y compris, sans limitation, toute grève, tout lock-out ou toute autre action industrielle ou tout conflit commercial (qu'il implique des employés d'Amber ou d'un tiers).

12. Indemnité

1. Le Client indemnisera Amber de tous les coûts, réclamations, dommages, dépenses et pertes (y compris le manque à gagner) qu'ils soient directs, indirects, spéciaux, consécutifs ou autres, découlant de ou liés de quelque manière que ce soit à l'utilisation par Amber des spécifications du Client ou à tout manquement du Client à ses obligations en vertu du Contrat à tous égards ou à toute utilisation inappropriée des Marchandises par le Client.

13. Droit d'auteur

1. Toutes les données techniques, spécifications, plans, rapports, documents et informations de toute nature qu'Amber fournit au Client dans le cadre du Contrat (et les droits d'auteur y afférents) restent la propriété d'Amber et ne doivent être ni copiés ni communiqués à un tiers sans son accord exprès et préalable, et en tout état de cause sous réserve de l'imposition d'une condition similaire à tout tiers. Ces éléments doivent être restitués à Amber sur simple demande, accompagnés de toutes les copies réalisées. Le Client s'engage à utiliser les données techniques, spécifications, plans, rapports, documents et informations de toute nature qu'Amber lui fournit dans le cadre du Contrat uniquement pour l'installation et la maintenance des Biens faisant l'objet du Contrat.

14. Droits de brevet

1. À la connaissance d'Amber, les marchandises ne portent atteinte à aucun brevet, dessin ou modèle britannique existant, ni à aucun autre droit de propriété industrielle ou intellectuelle. Toutefois, aucune garantie, expresse ou implicite, n'est donnée à cet égard. En cas de réclamation ou d'action intentée contre le client pour contrefaçon de brevets, de dessins ou modèles ou d'autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle du fait de l'utilisation ou de la vente des marchandises, le client devra en informer immédiatement Amber. Amber pourra alors, à ses propres frais, mener, par l'intermédiaire de ses avocats et experts, toutes les négociations en vue d'un règlement amiable ou de toute procédure judiciaire qui pourrait en découler.

15. Résiliation

1. Amber pourra, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose, et en informant le Client par écrit, suspendre ou annuler toute partie non exécutée du Contrat, interrompre le transport de toute Marchandise ou exiger un paiement anticipé ou une garantie satisfaisante pour les livraisons ultérieures prévues au Contrat, dans les cas suivants :
   
   1. Le Client est en défaut de paiement ou manque autrement à ses obligations envers Amber en vertu du Contrat ou de tout autre contrat conclu avec Amber, ou :
   2. Le Client conclut un accord amiable avec ses créanciers ou fait l'objet d'une procédure d'administration judiciaire ou (s'il s'agit d'une personne physique ou d'une entreprise individuelle) fait faillite ou commet un acte de faillite ou (s'il s'agit d'une société) est mis en liquidation, ou :
   3. Un créancier gagiste prend possession ou un administrateur judiciaire est nommé pour gérer tout ou partie des biens ou actifs du Client, ou :
   4. Le Client cesse, ou menace de cesser, son activité, ou :
   5. Amber a des motifs raisonnables de croire que l'un de ces événements est susceptible de se produire et en informe le client.

16. Devoir

1. Le Client ne pourra céder ni transférer, ni prétendre céder ou transférer, le Contrat ou les avantages qui en découlent à toute autre personne sans le consentement écrit d'Amber.

17. Plaques signalétiques et transferts

1. Il est stipulé comme condition de vente qu'aucune plaque signalétique ou aucun document de transfert apposé par Amber sur les marchandises ne pourra être retiré ou recouvert sans le consentement écrit d'Amber.

18. Performance

1. Amber est en droit de faire exécuter ses obligations au titre des présentes conditions par un sous-traitant. Amber demeure pleinement responsable de l'exécution de ses obligations.

19. Renonciation

1. Le fait qu'Amber n'ait pas exigé l'exécution stricte de l'une quelconque des clauses du contrat ne saurait être interprété comme une renonciation à ces clauses et n'affectera en aucun cas le droit d'Amber de faire appliquer ultérieurement ces dispositions.

20. Divisibilité

1. Si une disposition quelconque des présentes conditions est jugée invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, par une autorité compétente, la validité des autres dispositions des présentes conditions et du reste de la disposition en question n'en sera pas affectée.

21. Droit applicable

1. L'interprétation, la validité et l'exécution du Contrat seront régies par le droit anglais et les parties accepteront la compétence des tribunaux anglais.